国联证券股份有限公司独立董事

   关于第五届董事会第六次会议审议相关事项的

             独立意见

(资料图片仅供参考)

  根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股

票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《国联证

券股份有限公司独立董事制度》的有关规定，我们作为国联证券股份

有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅相关议案的

基础上，基于独立判断的立场，对公司第五届董事会第六次会议审议

的相关议案发表如下独立意见：

  一、

   《2022 年度董事、高管薪酬分配议案》

  公司 2022 年度董事、高管薪酬分配方案符合公司的考核办法与

薪酬制度的规定，符合公司的实际经营情况，有利于公司的长期发展。

  同意该议案，并同意将议案中涉及的董事薪酬方案提交公司股东

大会审议。

   《关于预计公司 2023 年度日常关联交易的议案》

  二、

  相关关联交易定价原则公平合理，不存在损害公司和公司全体股

东整体利益的情形，不影响公司的独立性。

  本次预计日常关联交易符合公司业务发展需要，有利于促进公司

业务增长，符合公司和股东的整体利益。

  在该议案的表决过程中关联董事回避表决，决策程序合法、合规。

  同意公司预计 2023 年度日常关联交易事项，并同意将该议案提

交股东大会审议，关联股东应回避表决。

  三、

   《2022 年度利润分配预案》

  根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》第三十三条以及相

关监管问答规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转

增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未

实施的，应当在方案实施后发行。

  鉴于目前公司向特定对象发行股票正在稳步推进中，从公司的长

远利益、可持续发展和股东利益等因素综合考虑，公司 2022 年度暂

不实施利润分配。

  本次利润分配预案遵守了相关法律、法规、规范性文件和《公司

章程》等内部制度的相关规定，符合公司实际情况，符合股东的整体

利益和长期利益，有利于公司长远发展。

  同意该议案并同意将该议案提交股东大会审议。

   《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》

  四、

  公司续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤·关黄

陈方会计师行为公司外部审计机构，聘用程序符合相关法律、法规的

规定。同意续聘其为公司 2023 年度外部审计机构，对 2023 年公司财

务报告及内部控制有效性进行审计并出具审计报告，相关费用提请公

司股东大会授权经营层依照市场公允合理的定价原则与会计师事务

所协商确定。同意将该事项提交股东大会审议。

  五、

   《2022 年度内部控制评价报告》

  于内部控制评价报告基准日，公司已按照企业内部控制规范体系

和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，

不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重

大缺陷。

  同意《2022 年度内部控制评价报告》。

  六、

   《关于申请股质风险项目账面核销的议案》

  本次核销符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，核

销后能够更加公允地反映公司资产状况。本次核销的决策程序符合相

关法律、法规和规范性文件的规定，不会对公司本年度业绩产生影响，

不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  同意公司本次核销事项。

  （以下无正文）

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